海盐令一看刘裕这打得也太爽了，佩服得五体投地，于是派遣儿子鲍嗣之率吴兵一千，请求作为前驱。

刘裕虽然觉得不妥，但是盛情难却，只好说：“你们不要小看孙恩，贼兵甚精，你们不经常作战，没有经验，若前驱失利，必败我军，这样吧，跟在我后面，摇旗呐喊以壮声势就行。”

鲍嗣之年轻气盛，死活不干，就要当前锋。

刘裕见苦劝不住，只好苦笑着答应下来，同时暗暗琢磨善后，给这个小伙子收秋，他觉得把握不大。

于是刘裕命令手下多伏旗鼓。

鲍嗣之前驱既出，和孙恩交战到一处，果然没打过，往后退却，刘裕引兵接应，一顿猛杀，孙恩兵士死伤甚众，这时诸伏皆出，举旗鸣鼓，孙恩以为四面还有大军杀将过来，恐惧乃退。

本来这就算可以了，刚想夸奖小伙子两句，一转头，人没了，一问方知，鲍嗣之转身又追了上去之，刘裕大呼不好，赶紧组织人马随后支援，这回鲍嗣之可没那么好的运气了，被孙恩反过来，咬住包围，立战而没。

刘裕一见救无可救，只好且战且退，他本来没多少人，又战死了许多，处境很是危险。

退到刚刚设伏的地方，刘裕命令左右快速脱下孙恩死亡军士的衣服，穿上！来不及换的全部卧倒装死！

孙恩带兵杀回，看到一票自己的军士正在翻动死尸，像在找寻财物，表情闲暇，没事人一样，也是将信将疑，慢悠悠地靠近过来。

刘裕用眼看着他们，从容不迫，心里掂量：“五十步，不行！太远，二十步，还不行，有点远！五六步了！可以了！”

于是大喝一声：“杀！”手中旌旗一挥，手下兵众突然一起反击，孙恩又被杀了个措手不及，人仰马翻，慌乱之中，四散而去！刘裕整顿部队，退回海盐大营。

孙恩被刘裕缠磨得心烦意乱，卢循道：“不要理他，让他在后面跟着吧，我们直取建康！”

于是孙恩再整兵马，六月份，杀奔丹徒，战士十余万，楼船千余艘，建康震骇。

内外戒严，百官入居省内；