匡章沉吟片刻说道：“以司马错之才不会不明白函谷关对于秦国之重要性，虽然丢了外城，但秦军也不是没有再战之力。就这么撤走了...总感觉匪夷所思。”

“或许司马错打地是吸引我军追击亦或者在前方埋伏的谋划呢？”赵豹有些不以为然。

匡章点头回道：“安平君所言不无道理，然若联军止步于函谷关，秦军撤离岂不是白白将函谷关拱手相让，将锁住自己的锁交给了联军？日后秦军再反攻函谷关就要耗费不知多少人力了！”

众人都看向公孙衍。

公孙衍心中警醒，刚才他也大意了。若不是匡章的提醒，连他都以为秦军是真正撤离。

“匡将军之担忧不无道理，城内各部主意戒备，以防秦军偷袭。今夜暂且休整，明日进入内城！”

匡章见公孙喜与赵豹一副不以为然的样子，心中暗叹，但他也不会管那么多，只约束好齐军便就行了。

丑时，月色正朦胧。正是人心最为松懈之时，秦军突然发起了猛烈的突袭。他们如狼似虎，从内城疾冲而出，直扑联军营地，瞬间打破了夜晚的宁静，让毫无防备的联军陷入了一片混乱。

联军阵营中，齐军因为匡章的命令，保持着警惕，即便休息时也不卸甲，是以当秦军来袭时，很快便从惊慌中稳定下来，开始组织起防线。而赵、魏两军的士卒因为过于放松的缘故，士兵们惊惶失措，面对突如其来的攻击，一时无法组织有效的抵抗。

秦军山呼海啸般横冲直撞，刀光剑影交错，联军被迫在秦军凌厉的攻势下步步后退。

暗夜中四面八方都是秦军的呼啸声，联军士卒肝胆俱裂，先前占据外城的兴奋之情早已经烟消云散。许多人心中只有一个想法，那便是：是秦军放任他们进城，而后实施突袭歼灭。

恐慌开始蔓延。最先崩溃的是赵军，主将赵豹在城外大营，成内赵将仓促之间难以聚兵，更让赵军雪上加霜的是，赵军这边是公子华的主攻方向，赵将几个照面便被公子华斩杀。失去主将的赵军顿时群龙无首，个个拼了命地向城门口逃窜。

公子华边杀边喊：“联军入伏，缴械不杀！主将已死，联军必败！”

赵军的溃败直接影响了相邻的魏军。公孙喜因为公孙衍的叮嘱，就在城内领兵。秦军突起偷袭时，魏军也很混乱，但是公孙喜一通鸣鼓，魏军好歹刚要稳住阵脚，却又被赵军冲散了。

公孙喜两眼冒火，接连砍杀了几名赵军士卒，依然无法止住颓势。这时候，白亮也带兵杀了过来，与赵军几乎混到了一起，黑乎乎的极难分辨。

公孙喜心底恐惧也慢慢滋生，他怀疑秦军是不是已经有援军赶到了，之前秦军大开城门其实不是要撤离，而是接应援军进城。想到这里，公孙喜脸色变得苍白。