北洋海军内的外国顾问英国人马格禄、美国人浩威等，勾结部分贪生怕死清军将领，公开威胁海军提督丁汝昌投降。丁汝昌在得到陆路增援无望密报后，令各舰同时沉船，以免资敌，遭到抵制，旋又令剩余舰船拼死突围，也无人执行。丁汝昌与记名总兵张文宣相继自杀。

韩林抵达济南，便乘直升机抵达威海前线，此时的北洋水师实际领导人刘步蟾正命人打完定远舰最后一发炮弹，然后自沉。

营务处道员牛昶昞派“广丙”管带程璧光，乘“镇北”炮舰向日军乞降。并带着亲信围堵刘步蟾。刘步蟾眼见剩余各舰升起白旗，日军汹涌而来，接收舰船。

刘步蟾自知大势已去，又坚决不肯在投降书上签字。拔出手枪正欲自尽，突见天空出现两架直升机，正在轰炸炮台。其中一架向指挥部附近发射一枚火箭弹，吓退众人，救了刘步蟾一命。

正是韩林率领第四军前来支援，平远舰、济远舰官兵见救兵已至，纷纷暴动，同日本海军扭打在一起，日军军官命令开枪，赤手空拳的水师官兵用牙咬，用铁链砸，誓要与日本人同归于尽，终因寡不敌众，全部壮烈牺牲。

日海军升起旭日旗，表明已接收敌舰。由于各舰炮弹已尽，港口外日本军舰转动炮口向韩林军队瞄准。正欲发射，空中射来数发导弹。

邓世昌的东海舰队赶到，日军松岛、桥立、千代田、秋津洲四艘主力舰瞬间被导弹击中。，日本海军联合舰队首任司令伊东佑亨也顺带被带入海底。

邓世昌怕他沉得慢，又命令对准日舰进行炮击。东海舰队河北舰、河南舰、山东舰、山西舰用305毫米巨炮展开攻击。

浪速舰舰长东乡平八郎接任指挥，哪里见过刚一照面就被击沉的景象，命令联合舰队剩余船只加足马力立刻逃跑。扔下在刘公岛和威海登陆的两万日军。

韩林命令东海舰队用舰炮压制日本登陆部队，日本海军不要追击。威海卫炮台很快便被赵羽攻下，日军在陆海空三位一体的打击下彻底丧失抵抗意志，纷纷逃窜。

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邓世昌派遣海军陆战队登陆刘公岛，逼降日军两千余人，在北洋水师各舰执行接收任务的日军也纷纷投降。邓世昌得知济远、平远上的惨状后大怒，未及请示韩林，便将两舰日军两百余人全数枪决。

赵羽四处追击日军逃兵，近五千余日军向紧急赶来的青岛淮军投降，方才保住了性命。

此战，共生擒日军八千余人。邓世昌找到躲避炮火的刘步蟾，两人见面便拥抱着痛哭流涕。情绪稍稳定下来，刘步蟾便掏出手枪，走到俘虏面前，枪杀了数名军官。日军顿时哄闹起来，四周陆战队举枪弹压。