宇文化及的大军分成三部，两部驻扎在彭城以外，一是宇文智及率领三万大军坐镇北城郊，以防瓦岗主力；另一部是司马德戡为首的西大营，人数有两万左右，宇文化及亲率三万为中军大营，而在城中，还有五千精锐部队守御。

在西大营中军大帐。

司马德戡、裴虔通、赵行枢等十几名将领聚在一起，紧急商议对策，他们得到消息，宇文化及要将他们的人头交给窦建德，这让大家勃然大怒。

“原以为除掉了杨广，大家的日子会过好，没想到宇文化及比杨广更甚万倍，早知如何，谁为他卖命。”

“他现在明显是让我当替罪羊，把弑君责任推到我们头上，和他宇文化及无关！”

帐内的将领，一个个咬牙切齿的低声咒骂着。

“要不，我们自己悄悄回关中。”一名将领提议。

令狐行达恨恨的说道：“宇文化及昏庸无能，贪财好色，他根本不是杨侗的对手。也不会是整军再战的李密的对手。我们如若无根飘萍，迟早被路上的各大军阀吃个干净。”

裴虔通冷冷道：“想活命就拿办法出来！现在怎么抱怨都没用了。”

帐中将领都参与江都宫乱，逼死杨广都有他们的分，众人一听司马德戡这么说，心中十分惶恐，七嘴八舌的出起了意见，有人说投降李密、有人说投降杜伏威、也有人投降王世充，也有人说逃走。

“逃能逃到哪里去？几百骑兵足以将我们轻易抓住，抓回来他宇文化及杀人的理由更充足。李密、窦建德都接受了杨倓的招安，名义上尊隋，我们投降任何人都会死。”

裴虔通否决了逃跑和投降的可能，众人顿时沉默了，他们已经意识到，他们只能反击一条路。

“大家听听司马将军的说法！”副将赵行枢知道司马德戡一定有了方案，才会把大家召集起来。

所有人都向司马德戡望去，他是军职最高之人，赵行枢接着对司马德戡道：“请将军直接告诉大家该怎么办吧！”

司马德戡道：“我们如同丧家之犬，投降谁都是死路，唯一的活路就是隐姓埋名，躲在不认识我们的巴蜀定居，在那里当一个富家翁，然后悄悄把关中亲人接去，好生享受下半辈子生活，大家以为呢？”