安禄山身兼三节度，行为愈发骄狂放肆。因他第首次入朝，为向玄宗表示忠心曾对太子无礼。一想起玄宗渐渐老去，将来太子继位会收拾他，不禁有些畏惧。加之他两次入朝，亲眼目睹内地武备废弛、朝政混乱不堪的现状，认为大唐已是日落西山，产生了轻视心理。

孔目官严庄、掌书记高尚揣摩他的想法，以谶书为名，劝他索性起兵作乱。

安禄山其实心中早有预谋，经过长期准备，他收养了一支由同罗、奚、契丹组成的八千精锐，按胡语叫法，称他们“曳落河”（壮士）。

身边还有百余家僮，个个骁勇善战，皆能以一挡百。手中掌握着数万匹战马，以及大量的武器装备。至于钱粮储备，更是多到无法计算。

他麾下猛将如云，形成了以严庄、高尚、张通儒、孙孝哲四人为腹心，史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷玠、向润客、李庭望、崔乾佑、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承庆为爪牙的武装团体。

这些人在后来的安史之乱中都发挥了重要作用，在这里重点介绍两人。

一个是掌书记高尚，幽州雍奴人（今天津武清），原名高不危，颇有才华韬略，曾在河朔一带担任收入微薄的小官，由于朝中无人，长年得不到提升。在郁郁不得志中时常感叹着说：“我高不危宁为大事而死，也不愿啃着草根苟活于世！”

安禄山无意发现了他，将他收入幕府予以重用，准许他自由出入卧室商议军政大事。他在安禄山这里寻到了生命的价值，遂将安禄山引为恩主，一门心思的替他效命！

另一个是田承嗣，曾任卢龙军一个小头目，安禄山看他有才，将他提拔至前锋兵马使。一次天降大雪，安禄山巡查各营。走到田承嗣所部，军营一片肃然、阒寂无声，经过点验，无一人不在位，安禄山为此重重奖赏了他。

田承嗣一直活到了八十多岁，安史之乱失败，他以魏博节度使的身份归附大唐，带领河朔三镇与朝廷对抗，把肃宗、代宗、德宗三任帝王玩弄于股掌之中。临死前，不经朝廷允准，将节度使位置传给了侄子田悦，开启了藩镇世袭制的先河。

天宝十一年（752年）十一月二十四日，一代权臣李林甫病故，杨国忠继任宰相。

得到这一消息，安禄山简直欣喜若狂！

他因李林甫的心思比他更狡猾、手腕比他更狠辣，担心为他所害，心里一直犯怵，虽有作乱之心却不敢显露出来。

李林甫一死，满朝文武再没一人能让他放到眼里。杨国忠不过是个无赖，靠着裙带关系混上宰相岗位，更为他所不耻。

杨国忠做了宰相，所做的第一件事就是把吉温调入朝中担任御史中丞，理由是吉温当年背叛李林甫投靠了他，帮他除去了李林甫两员得力干将萧炅、宋浑。可是他不知道，吉温早背着他又投靠了前途更为广大的安禄山。

吉温接到任职命令，跑到幽州向安禄山辞行，安禄山在与他亲切会晤后，安排儿子安庆绪送他出境。吉温上任以后，朝廷但凡遇有任何风吹草动，都会在第一时间内报告安禄山，成了安禄山安插在玄宗身边的重要内线。

现在万事俱备，只欠东风。安禄山一边暗自蓄力，一边冷眼旁观，随时准备伺机而动。

而在朝廷这边，却仍是一如既往的歌舞升平，在纸醉金迷的喧嚣中，没有一人留意近在咫尺的祸患即将发生！