曹洪脸色铁青，顾不上收拾徐晃，打马上前，厉喝道：“张飞，丞相当年待刘备不薄，又保其家眷，你兄弟竟恩将仇报？”

张飞大怒道：“若无曹贼祸乱天下，俺兄弟何必厮杀？俺大哥之仇，都在曹贼身上。”

提起刘备，张飞便悲愤不已，若无曹贼逼迫，他们何必四处奔走，最终流落荆州又被蔡瑁小人所害？

“环眼贼，是非不分！”曹洪大怒，打马来战张飞。

张飞与曹洪大战，厮杀二十余合，便假装不敌，回马便走。

曹洪领兵追杀，后方早有傅肜接应，荆州兵把住要道，让过张飞，乱箭齐发，将曹军逼退。

曹洪将人马扎在山下，中军帐中，徐晃狼狈跪在地上，低着头一语不发，此次不敌张飞，他已经无话可说。

曹洪这次却未责怪徐晃，轻笑道：“那张飞之勇不下于关羽，徐将军既知不敌，就不该去搦战，留着本将来对付。”

徐晃满脸羞愧，抱拳道：“张飞虽勇，却十分莽撞，不可力敌，当用计破之。”

“本将如何打发了他？”曹洪冷嗤一声，摆手道：“公明自去后营休息，看我如何败敌。”

徐晃叹了口气，退下整顿人马，曹洪则召集马延、张顗二将议事，准备明日夺回上雒。

次日，曹洪领兵到营前讨战，庞统先命傅肜交战，十余合便被曹洪杀败。

张飞又出营迎敌，二人大战四五十合，张飞不敌退回，曹军士气大增。

曹洪直呼刘琦来战，在营外耀武扬威，命士兵轮流叫骂，荆州军只是紧闭营门死守。

曹洪无奈，又命马延、张顗二将冲营，却被乱箭射退，看看天色不早，便领兵回营。

晚饭过后，曹洪心想刘琦若是守营不出，不知何时取回武关，长安人马尽出，不可久留于外，便召集众将商议，准备连夜劫营。

马延立刻赞成：“刘琦人马今日被将军杀得不敢出营，士气低落，此时去劫营，必能取胜。”